各省属企业：
《陕西省属企业境外投资监督管理办法》已经委办公会研究通过，现印发给你们，请认真贯彻执行，并据此修订完善你公司的境外投资管理制度，进一步加强和规范境外投资管理，提高投资效益，防范投资风险。
30-148[2019]2
陕西省国资委
2019年4月19日
陕西省属企业境外投资监督管理办法
第一章 总 则
第一条为加强省属企业境外投资监督管理，推动省属企业提升国际化经营水平，有效防范境外风险，参照《中央企业境外投资监督管理办法》（国务院国资委令第35号）等精神，结合省属企业实际，制订本办法。
第二条本办法所称省属企业是指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）根据陕西省人民政府授权，依法履行出资人职责的企业。
第三条本办法适用于省属企业及其各级独资、控股或有实际控制权的子企业。
第四条本办法所称境外投资，是指省属企业直接或者间接通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
境外机构是指省属企业为了开展境外业务在境外设立的企业、办事处等机构。
第五条省国资委以管资本为主加强监管为原则，对企业境外投资履行下列监督管理责任：
（一）制定省属企业境外投资监管相关制度，包括投资项目负面清单，并负责组织实施和监督检查；
（二）指导企业建立健全境外投资发展战略和相关制度；
（三）监督管理企业境外投资、境外国有资产经营管理重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件；
（四）组织开展境外违规投资经营责任追究工作；
（五）省国资委依法履行的其他职责。
第六条省属企业是境外项目的决策主体、执行主体和责任主体，在境外投资中履行以下职责：
（一）制定企业国际化发展战略规划和相关制度；
（二）建立健全企业境外投资监督管理制度以及风险防控体系；
（三）研究制定企业境外投资负面清单；
（四）组织实施境外投资项目监管等相关事项；
（五）组织开展境外投资检查与审计；
（六）按照职责进行责任追究。
第七条省属企业从事境外投资应遵循以下原则：
（一）战略引领、国际竞争。服务国家和陕西省发展战略和产业政策，符合企业整体发展战略规划，利用两种资源、两个市场，积极参与国际竞争与合作。
（二）聚焦主业、拓展市场。境外投资原则上应考虑主业投资项目，并以提升市场、品牌、技术等拓展能力为重要目标。
（三）风险控制、注重效益。重视整个投资周期中政治、法律、经济、技术等方面的风险识别、预警和处置等；在项目选择和运营过程中注重效益因素,同时注意风险和效益的平衡。
（四）依法合规、稳妥投资。境外投资业务在开展过程中应做好境外投资事项的分析、论证、尽职调查、报批等工作，同时注重项目所在地国家的法律法规，依法、合规、稳妥地开展境外投资和运营。
（五）规模适度、合理融资。境外投资应选择规模与企业管理和融资能力相匹配的项目，投资过程中应选择多种融资方式，降低自有资金比例。
（六）授权运营、全程监管。境外机构按照各自章程和合同约定在各自经营范围内或企业授权范围内运营，企业组织定期检查和考核，满足条件的应纳入企业考核体系。
第八条省属企业开展境外投资，应确保经营活动全流程、全方位合规，全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。
第二章 境外投资监督管理体系建设
第九条省属企业应将国际化发展战略纳入企业整体发展战略，并据此制定国际化经营规划，形成“国际化战略-国际化经营规划-年度境外投资计划-境外项目投资决策”环环相连的战略管控机制。
第十条省属企业应建立健全覆盖境外业务全过程的管理制度体系，应包括以下内容：
（一）投资应遵循的原则；
（二）管理部门、职责和管理流程；
（三）决策机构职责和流程；
（四）负面清单；
（五）信息化管理；
（六）风险防控体系；
（七）退出机制；
（八）投资项目后评价；
（九）境外机构监督和管理；
（十）外派人员薪酬设计、激励机制、人员委派机制、岗位履职管理等内容；
（十一）违规经营投资责任追究。
原则上没有上述制度，不得开展境外投资。
第十一条省属企业应建立与国际业务相适应的决策流程和相关工作流程，明确各个阶段责任单位、职责、完成时限，同时明确每个环节的决策负责人，包括项目机会研究、项目建议书、尽职调查、投后管理、项目监督、信息反馈等环节。
第十二条省属企业应结合境外投资类别、投资规模，下属企业规模、管理能力和风险控制能力等因素向下合理授权，并明确授权追责机制。原则上特别监管类和确有必要开展的非主业投资项目不得向下授权，同时向下授权投资决策的企业管理层级不超过两级。境外投资项目应根据授权层级由企业董事会决策。
第十三条省属企业应加强境外投资基础信息管理，建立完善投资管理信息系统，提升投资管理信息化水平，对境外投资情况进行全面全程的动态监控和管理。
第十四条省国资委建立投资管理信息系统，企业应按规定将年度境外投资计划、境外投资项目实施情况通过信息系统及时报告省国资委。
第十五条省属企业应建立全过程风险防控体系，包括但不限于如下内容：
（一）制定风险识别和防控方案；
（二）风险的预警和处置方式；
（三）应急预案的制定和演练；
（四）重大风险事项上报。
第十六条省属企业应采取多种方式防控风险，包括引入具有较强竞争力的知名企业、专业投资机构、当地投资者等投资方，购买相应商业保险、加强与我国驻外使（领)馆和当地政府机构、企业、社区的联系等。
第十七条省属企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应聘请具有资质、专业的专业机构对标的进行评价和估值。
第十八条建立监管联动机制，包括如下内容：
（一）省属企业应建立国际化战略规划、境外投资计划、项目实施、检查、审计、责任追究等环节相互支撑、互相衔接的闭环监督管理工作机制；
（二）省国资委发挥规划投资、法律合规、财务监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能形成联动监管机制，实现对省属企业投资活动过程监管全覆盖。
第三章 境外投资事前管理
第十九条省属企业年度境外投资计划实行备案管理，原则上未纳入境外投资计划的境外投资项目不得投资。省属企业应依据企业发展战略制定境外投资计划并纳入年度投资计划，包括以下内容：
（一） 年度境外投资规模、投资方向与结构，资金来源与构成；
（二） 境外投资项目情况，包括投资主体与合作方情况、股权结构、项目基本情况、投资额、资金来源、进度安排等相关情况。
第二十条省属企业应于每年1月31日之前或者按照通知时间向省国资委上报境外投资计划。省国资委将从投资方向、投资规模、企业财务承受能力、国家和陕西省相关政策和产业发展方向、非主业比例等方面进行评估，必要时省国资委根据需要聘请第三方机构进行把关。
第二十一条境外投资项目实行负面清单管理，设定禁止类、特别监管类境外投资项目，实行分类管理。负面清单保持相对稳定，并根据需要动态调整。
（一）对于禁止类项目，企业一律不得投资；
（二）对于特别监管类项目，企业应从严控制，确有必要投资的，经董事会研究通过后，报省国资委审核；
（三）其他项目由省属企业自主决策。
第二十二条需要省国资委审核的境外投资项目，应报送如下材料：
（一）开展项目投资的申请文件；
（二）董事会决议；
（三）境外投资项目决策相关依据资料，包括投资可行性研究报告、相关评估报告、尽职调查报告、风险评估防控报告、第三方律所出具的法律意见书、有关投资协议草案及合作方情况说明等；
（四）投后管理方案；
（五）融资方案；
（六）其他必要材料。
第二十三条报送材料符合要求的省国资委应予以受理，不符合要求的，省国资委应于5个工作日内提出补充和修改要求。
第二十四条省国资委根据相关法律、法规和国有资产监管规定，从投资方向、决策程序、资本实力、收益水平、退出条件等进行审核；省国资委认为有必要委托第三方进行论证的，应在受理后5个工作日进行委托，论证时间原则上不超过15个工作日（从委托之日开始计算），项目情况复杂的，可延长论证时间，但是最长不超过60个工作日（含受理时间）。
第二十五条境外投资项目审核把关的原则。
（一） 符合国家、陕西省关于境外投资的相关规定；
（二） 符合企业发展战略，有利于提高企业国际竞争力；
（三） 与企业的资本实力和管理能力相匹配；
（四） 对项目运营风险进行研究并制定预案，明确了退出条件和方式；
（五） 已纳入经省国资委备案的年度境外投资计划；
（六） 符合其他有必要的监管要求。
第二十六条审核项目涉及相关政府部门职责的，省国资委根据需要商请相关部门联合审查境外投资项目。
第二十七条省国资委经过审核把关对于有异议的项目应在收到完备材料后的20个工作日内（特别复杂的需要延长论证时间的项目除外）向企业书面反馈意见；对于无异议的项目出具无异议复函，有效期为两年。
第二十八条省属企业在收到省国资委出具的境外投资项目无异议复函后，在实施投资前如果发生下列情形应当重新报省国资委履行出资人审核把关程序：
（一）国家、陕西省对外投资和项目管理政策发生重大变化且影响到项目的；
（二）投资主体、目的地、投资内容和规模等发生变化的；
（三）项目所在国（地区）出现重大外部风险可能导致项目损失的；
（四）超过复函文件有效期的；
（五）其他可能严重影响项目实施的情形。
第二十九条省属企业之间合资合作投资项目由股权比例较高一方向省国资委申请审核把关，如果各方股权比例相同，应当协商一致后由其中一方提出审核把关申请。
第三十条审核项目履行完省国资委审核程序后，涉及相关政府部门职责的，省属企业应按照相关规定，报国家、陕西省有关部门等履行相关审核程序。
第四章 境外投资事中、事后管理
第三十一条省属企业应按照如下要求报送投资项目信息：
（一）项目开始实施前（即新建项目开始建设、股权投资项目交割完成时）报送项目审批、项目开展情况、下一步工作计划、存在问题等相关信息；
（二）发生影响特别重大的突发事件时报送相关信息；
（三）每季度（次月10日前）将境外投资项目实施情况、存在问题及解决措施等信息通过财务快报、投资管理信息系统、书面材料等形式报送；
（四）项目完成后报送项目信息报告。
信息报送首选通过投资项目信息管理系统上报，在不能使用信息管理系统的情况下使用纸质文件上报。
第三十二条省属企业应开展境外投资项目和境外机构监督检查，包括但不限于以下方式：
（一）定期开展项目现场督导检查，检查内容包括项目实施情况、存在风险、人员委派和财务制度实施情况等；
（二）定期组织境外机构外派高管述职；
（三）定期对境外重大投资项目开展专项审计，审计的重点包括决策流程、项目管理、资金使用、收益情况、安全和环保管理、风险管理等方面。
第三十三条企业境外投资项目实施过程中，应定期组织项目评估分析，对出现重大不利变化、存在较大风险隐患、达不到预期收益的，及时研究启动中止、终止、退出或调整投资、引入合作者等机制，落实投资止损、纠错制度。
第三十四条境外投资项目实施终止、转让、退出等事项的应在该事项完成后的三个月内，向省国资委书面报送相关分析报告。
第三十五条省国资委不定期组织境外投资项目抽查，重点检查投资项目决策和实施情况、相关制度执行情况、境外企业监管情况等，发现的问题向企业提示。根据检查情况，省国资委将适时组织对境外投资项目进行专项审计。
第三十六条省属企业应对已完成的境外投资项目开展后评价，固定资产投资项目建设完成（出资完成或项目竣工验收并正式运营）、股权投资项目实施交割后择期完成后评价，形成后评价专项报告并报省国资委。省国资委根据需要组织专家对后评价报告进行评估，并委托第三方机构选择部分项目开展后评价，向企业通报后评价结果。
第三十七条投资项目后评价应包括项目投资决策和实施全过程回顾、项目适当性评价、项目绩效和影响评价、项目目标实现程度和持续能力评价、总结经验教训并提出对策和建议等方面内容。
第五章 考核和追责
第三十八条省属企业应定期对境外机构经营管理和内部控制等方面开展考核评价，并逐步将境外机构纳入业绩考核和绩效评价范围。省国资委不定期组织开展境外投资项目和境外机构抽查审计，综合评判省属企业经营成果。
第三十九条省国资委根据需要委托第三方中介机构开展省属企业国际化经营体系评价工作，主要从战略制定和实施、风险防控和实操、制度制定和完善、人才激励、反应机制等方面进行评价，包括企业自评、机构评审、企业反馈、结果反馈等环节。
第四十条责任追究
（一）省属企业应当依据相关制度对境外违规投资经营进行责任追究。
（二）省国资委将依照有关规定对省属企业境外违规投资经营进行责任追究。
第六章 附则
第四十一条本办法自公布之日30日起实施，有效期至2024年4月19日，省国资委发布的原关于境外投资监督管理事项与本办法不一致的以本办法为准。
第四十二条办法由省国资委负责解释。
