各监管企业：
为深化国有企业改革,加快推进国有企业改制上市，促进省属国有经济布局和结构的战略性调整，提升国有经济的整体实力，实现科学发展，我们制定了《关于加快推进监管企业改制上市工作的指导意见》。现印发你们，请认真学习并贯彻执行。
二〇一一年八月二十三日
关于加快推进监管企业改制上市工作的指导意见
加快推进国有企业股份制改造，促进企业上市是落实中央深化国有企业改革，转变发展方式，实现科学发展的重要途径。为进一步推动监管企业改制上市工作，更加充分地发挥国有经济的影响力、带动力、控制力。现提出以下意见：
一、充分认识加快推进国有企业改制上市工作的重要性和紧迫性
党的十七大明确指出，国有企业改革的方向是股份制改革。企业通过改制上市在资本市场直接融资，是市场经济条件下最重要的融资形式，是转变发展方式，打造核心竞争力、实现科学发展的战略性选择。加快推进企业上市，提高直接融资比例，有利于充分利用资本市场筹集社会资金，为企业发展提供更多资金保障；有利于加快企业制度创新、管理创新、技术创新和产品开发，推进企业全面升级；有利于企业树立品牌、提高市场地位和影响力、扩大公司知名度，提高整体竞争力。
近年来，央企及所属子企业实现主营业务整体上市的有43家，境内外上市公司达到336家。除少数特殊行业的国有公司和平台公司没有上市外,80%的央企都已实现上市。省委、省政府相继下发了《关于切实加快推进国有企业改革的若干意见》和《关于加快我省资本市场发展的指导意见》，省国资委出台了《关于加快推进省属国有企业股份制改造，促进投资主体多元化的意见》，省属国有企业改制、上市步伐不断加快，先后有5家国有企业成功上市，直接融资130亿元。但是，我省国有企业上市工作还存在股份制改造面小，上市公司数量少，上市后支撑力不足、企业直接融资比例偏低、资本证券化率低等问题，与我省经济快速发展现状、与建设西部强省的战略要求相比存在较大差距。因此，要充分认识推进国有企业改制上市的重要性和紧迫性，将其作为调结构转方式、打造市场经济主体的重要途径，促进国有企业做优做强，实现科学发展。
二、进一步明确国有企业改制上市的指导思想和目标任务
（一）指导思想
深入贯彻落实科学发展观，继续深化国有企业改革，以建立现代企业制度、完善法人治理结构为基础，以股份制改造为突破，以创新推进创业，以强企支撑强省，加快推进一批主业突出、业绩优良、自主创新能力和核心竞争力强的省属企业进入资本市场，促进省属国有经济布局和结构的战略性调整，提升国有经济的整体实力和竞争力。
（二）目标任务
总体目标是：到“十二五”末，能上市的企业都要上市，有条件的要实现整体上市。通过上市使监管企业资产证券化率达到全国平均水平，把整体上市作为国有企业改革的终极模式全力加以推进。
——全力推进大集团、大公司整体或主营业务整体上市
目前，能源化工、有色金属、装备制造、电子信息、文化传媒是我省主要的支柱产业，到2015年，力争实现延长集团等9户企业整体上市或主营业务上市。未列入《陕西省国资委监管企业“十二五”改制上市规划》的大集团、大公司要完成股份制改革，为加快上市创造条件。
——加快重要子企业或重要板块上市
经过多年的培育和发展，一批资质优良，盈利水平好，行业地位突出，市场竞争力强的企业已基本符合上市条件，“十二五”期间重点推进陕煤股份等21户公司实现上市。未列入《陕西省国资委监管企业“十二五”改制上市规划》的重要子企业或重要板块要努力完成股份制改革，创造上市条件，争取早日上市。
——鼓励支持国有参股企业上市融资
大力发展混合所有制经济，鼓励和支持国有企业参股的其他所有制企业上市融资。凡是具备上市条件的，各参股股东都要积极配合，协助企业解决上市中的各种问题，支持参股企业实现上市。“十二五”期间，我们将重点鼓励扶持未来国际等8户参股企业上市融资。
——推动上市公司并购重组
将国有控股上市公司作为实施战略性并购重组的主要着力点，重点推进风险隐患大和业绩差的公司重组的同时,要统筹规划，实现上市公司与优势资源、支柱产业的嫁接和整合。引导支持上市公司利用定向增发、配股、发行债券等再融资工具，整合上下游产业链，突出主营业务发展，打造具有核心竞争力和区域经济带动力的企业集团。通过市场手段，最终消灭一个集团下拥有的多个上市公司，打造成单一的干干净净的整体上市公司。
三、把握关键环节推进国有企业改制上市
企业上市是一项政策性强、程序严格的系统工程，必须牢牢把握以下六个环节：
（一）谨慎选择战略投资者
鼓励国有资本、机构投资者和民营资本参与国企改革，实现股权多元化。在选择战略投资者时，要把引入资金与引入技术、管理、人才相结合，推动企业管理体制创新；要对引进的投资者的背景、实力和相关条件进行深入考察研究，对未来合作人情况做到心中有数，尽量选择产业度关联大和具有长期投资实质的企业和机构，杜绝投资者关联企业参加同一国有企业的战略投资，防止实际控制权发生转移；要明确战略投资者责任义务和股权转让的限制条件，防止战略投资变成资本投机，获利套现后撤离的短期行为。
（二）合理确定国有股持股比例
对涉及国家安全、重大基础设施、重要矿产资源等国民经济关键行业领域的重点企业，在整体改制上市过程中，要确保国有控股地位。在设置股权结构时，要科学确定股本规模和持股比例，确保上市公司增发新股后，控股地位不受影响。
（三）规范开展财务审计和资产评估
企业上市要按照相关规定开展财务审计和资产评估，财务审计和资产评估结果直接反映国有资产现状，最终影响国有股权比例折算。在财务审计和资产评估过程中不仅要全面、真实地核实资产数量和价值，更重要的是关注资产增值和无形资产估价问题，特别是企业商标、知识产权在转移到上市公司时，应当公平、合理作价，做到既维护好国有权益，又不损害未来上市公司利益。
（四）妥善解决业务整合、人员分流安置问题
企业在选择拆分上市时，不可避免地面临主营业务整合和相关人员分流问题。要合理确定进入拟上市公司的资产范围，与主营业务相同的资产必须全部进入拟上市公司，保证资产结构完整，避免关联交易和同业竞争；对不能进入上市公司的非主营业务资产，由母公司或指定的国有独资公司承接，防止资产流失。非主营业务涉及人员，可按照“人随资走” 的原则，由母公司或指定国有独资公司接收管理，对关停子公司的人员，可以按照各地区人员下岗分流相关政策妥善分流安置。
（五）正确处理职工持股和工会持股问题
拟上市公司职工持股、工会持股或股份代持及发行前实际股东人数超过200人的，均将构成公司发行上市的实质性障碍。企业上市前应加以解决。可以由母公司协商收购，或由国资委指定国有公司统一回购，消除上市障碍，确保上市稳步推进。
（六）择优聘用中介机构
中介机构在企业改制上市工作中地位突出。在选聘时要严格按照《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会选聘中介机构暂行办法》的相关规定执行。对证券公司的选聘，应参照《暂行办法》按有关程序办理，由企业和省国资委组成选聘小组，进行公开招标选聘。要签订责任合同，明确权利义务和工作目标，防止选聘不当造成上市延误和经济损失。
四、采取有效措施加快国有企业改制上市步伐
（一）加强组织领导，制定实施细则
企业是上市的主体，改制上市的关键是企业。各企业要成立改制上市工作领导小组，实行“一把手”负责制。尽快制订本企业“十二五”改制上市工作实施细则，按照“设立股份公司、辅导验收、申报上市材料，发行上市”四个时间节点稳步推进。
（二）建立相关制度，保证工作落实
一是建立联席会议制度。要定期召开会议，分析资本市场形势，研究改制上市工作，及时解决存在的问题。二是建立工作报告制度。各企业要按季度向省国资委报告企业改制上市进展情况，重大问题要及时报告。三是建立安全保密制度。依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》，完善内幕信息知情人管理，做好信息保密工作，确保涉及控股上市公司重大事项的内幕信息安全、保密。
（三）签订目标责任，实行年度考核
省国资委将出台《陕西省国资委监管企业改制上市考核暂行办法》，把企业上市工作纳入年度目标责任考核，并将改制上市作为单项考核内容与企业负责人的薪酬挂钩。在综合考评中，按推动改制上市工作情况给予奖励。
（四）组织业务培训，提高工作水平
加强企业领导人员资本市场知识培训，按照“缺什么，补什么”的原则，组织专家深入企业，召开研讨会、论证会和专题讲座等，开展“点对点”、“面对面”上市融资专业培训，提高企业负责人和相关人员对发行上市法律法规、程序的了解，增强企业领导人员合规经营意识和规范运作能力。
（五）培育后备资源，时时跟踪指导
按照企业上市发行条件，省国资委已建立了上市后备资源库。目前，经过筛选基本符合上市条件的企业30余户，绝大多数改制尚未完成，不同程度存在着同业竞争、关联交易、土地使用权未过户、财务不规范等问题。要实行动态管理，时时跟踪指导，梯次推进上市。
（六）创造有利环境，规范改制上市
企业发行上市是一项长期渐进的工作，企业在上市准备阶段，需要取得十多个政府职能部门的合规证明，审批项目多，程序复杂。要进一步加强政策指导，规范工作程序；要切实加强协调服务，为企业改制上市创造有利环境和条件。
