首页 > 政策法规
省属企业公司章程指引

来源:公司治理处

时间:2020/12/3 12:03:38

关于印发《省属企业公司章程指引》的通知

 

各省属企业:

为规范省属企业的组织和行为,提升公司章程的规范性、针对性和有效性,切实维护好公司、出资人和债权人的合法权益,我们制定了省属企业公司章程指引(以下简称《章程指引》),现印发给你们,请各企业结合实际执行。在遵守法律、行政法规及章程指引等相关要求的前提下,可以在章程中规定符合本企业特点的其他内容。

 

 

陕西省国资委

2020年4月20日

 

 

省属企业公司章程指引

(国有独资公司)

 

第一章  总 则

 

第一条 为规范【公司名称】(以下简称公司)的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现代企业制度,维护公司、出资人和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件,制定本章程。

第二条 公司名称:

中文全称:【中文全称】

中文简称:【中文简称】

英文名称:【英文名称】

英文简称:【英文简称】

第三条 公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码,公司网址。】

第四条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

第五条 董事长为公司法定代表人。

第六条 公司为国有独资公司,依法享有法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任,并以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。

第八条 公司坚持依法治企,努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第九条 本章程对履行出资人职责的机构、公司、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。

 

第二章  经营宗旨、范围和期限

 

第十条 公司经营宗旨:【宗旨内容】

第十一条 公司经营范围:【经营范围内容。最后应当注明“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”。】

【注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。】

第十二条 公司经营期限:【永久存续】

 

第三章  履行出资人职责的机构

 

    第十三条 公司由国家单独出资。陕西省人民政府(以下简称省政府)代表国家对公司履行出资人职责,陕西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)作为履行出资人职责的机构依据有关法律、行政法规和省政府授权,代表省政府对公司履行出资人职责,享有出资人权益。

第十四条 公司不设股东会,由省国资委依法对公司行使下列职权:

(一)审核公司战略和发展规划,批准公司的主业及调整方案;

(二)备案管理公司年度投资计划,审核列入负面清单特别监管类投资项目;

(三)按权限委派和更换非由职工代表担任的董事,对董事会和董事履职情况进行评价决定董事的报酬;

(四)审核批准董事会的年度工作报告;

(五)批准公司年度财务预算、决算方案;

(六)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,组织上交国有资本收益;

(七)决定公司增加或者减少注册资本方案;

(八)决定公司发行公司债券方案;

(九)按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案;

(十)制定或批准公司章程和公司章程修正案;

(十一)审核公司业绩考核和公司重大收入分配事项;

(十二)按照规定权限批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动事项及相应资产评估核准或备案;

(十三)按照规定权限对会计政策和会计估计变更方案等重大财务事项进行批准或备案;

(十四)决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所,对公司年度财务决算和对公司重大事项进行抽查检查;

(十五)法律、行政法规或本章程规定的其他职权。

第十五条 省国资委依照法律、行政法规和本章程规定行使出资人权利,维护公司依法享有的经营自主权。

省国资委可以依照有关规定授权董事会行使出资人的部分职权,决定公司重大事项。

 

第四章  公司党委

 

第十六条 根据《中国共产党章程》规定,经上级党组织批准,设立中国共产党【公司名称】委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会(纪检监察组)。

【注释:企业纪检监察机构设置按照有关规定执行。】

第十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第十八条 公司党委领导班子成员为【人数】人,设党委书记1人、党委副书记2人或者1人,设纪委书记1人。

第十九条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项,主要职责是:

(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实;

  (三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会和经理层依法行使职权;

  (四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;

  (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展;

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第二十条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;

(二)公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;

(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;

  (四)公司组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改;

  (五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;

  (六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第二十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记,专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

 

第五章 董事会

 

第一节  董事会组成和职权

 

第二十二条 公司设董事会,由【人数】名董事组成,其中执行董事【人数】名,外部董事【人数】名,职工董事【人数】名。董事会设董事长1名,可视需要设副董事长【1-2】名。董事长和副董事长由省国资委依照省属企业领导人员管理有关规定,从董事会成员中指定;外部董事由省国资委委派;职工董事由职工大会(职工代表大会)选举产生。

【注释:外部董事,是指由非公司员工的外部人员担任的董事,不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务,不负责执行层的事务。】

第二十三条 董事每届任期3年,原则上任期届次与董事会届次保持一致,除另有规定外,任期届满,经委派或者选举可以连任。

董事任期届满未及时委派或改选,或董事在任期内离职导致董事会成员低于法定人数的,在委派或改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。

第二十四条 董事会设立战略规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与审计委员会,其中战略规划委员会、提名委员会主任由董事长担任,薪酬与考核委员会、合规与审计委员会主任由外部董事担任(公司可根据实际工作需要设立其他专门委员会)。

专门委员会是董事会的专门工作机构,为董事会决策提供咨询和建议,对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则,具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容,经董事会批准后实施。

第二十五条 董事会对省国资委负责,行使下列职权:

(一)执行省国资委的决定,并向省国资委报告工作;

(二)制订公司战略和发展规划;

(三)制订公司的年度投资计划,决定公司投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算和决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本的方案;

(七)制订发行公司债券方案;

(八)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(九)制订公司章程草案或修正案;

(十)制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)决定公司内部管理机构的设置,决定子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销;

(十三)根据有关规定和程序,决定聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等有关高级管理人员,根据董事长提名聘任或解聘公司总法律顾问和董事会秘书,按照有关规定,决定上述高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项;

(十四)制订公司内部重大收入分配方案,包括公司工资总额预算与清算方案等(省国资委另有规定的,从其规定);批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;   

(十五)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系,制订公司重大会计政策和会计估计变更方案,指导、检查和评估公司内部审计工作,决定公司内部审计机构的负责人,建立审计部门向董事会负责的机制,董事会依法审议批准年度审计计划和重要审计报告,对公司风险管理、内部控制、合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;

(十六)听取总经理工作报告,检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;

(十七)批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或赞助,决定具体金额标准;

(十八)按照有关规定,决定公司的担保事项;

(十九)制订董事会年度工作报告;

(二十)法律、行政法规、本章程规定和省国资委授权行使的其他职权。

【注释:对所投资企业股东权利所涉及的事项,结合企业决策实际专款列举。】

第二十六条 董事会应当制定董事会工作规则,建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制。

第二十七条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使,但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第二十八条 董事会应当制定授权行使规则,明确授权决策事项的决策责任。

 

第二节  董事的权利和义务

 

第二十九条 董事在公司任职期间享有下列权利:

(一)获得履行董事职责所需的公司信息;

(二)出席董事会会议,充分发表意见,对表决事项行使表决权;

(三)对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求;

(四)提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议;

(五)出席所任职的专门委员会的会议并发表意见;

(六)根据董事会或者董事长的委托,检查董事会决议执行情况,并要求公司有关部门和人员予以配合;

(七)根据履行职责的需要,开展工作调研,向公司有关人员了解情况;

(八)按照有关规定领取报酬;

(九)按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇;

(十)必要时以书面或者口头形式向省国资委反映和征询有关情况和意见;

(十一)法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第三十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实和勤勉义务:

(一)忠实履行职责,积极维护省国资委和公司的合法权益,不得超越职权或违反程序决定公司重大事项,不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为;

(二)遵守法律、行政法规以及公司章程,执行董事会决议,保守秘密;

(三)遵守廉洁从业规定,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得擅自以公司财产为他人提供担保;

(四)遵守诚信原则,不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益,不得违规接受报酬、补贴、福利待遇和馈赠;

(五)出席董事会会议、所任职专门委员会会议,参加董事会的其他活动,及时了解掌握充分的信息,在深入研究、分析的基础上,独立审慎地表决或发表意见;

(六)关注公司事务,对发现的重大决策风险和生产经营重大问题,特别是可能产生重大损失或重大经营危机的情况,及时向董事会提出警示并向省国资委报告,必要时提供专项报告;

(七)自觉学习有关知识,积极参加省国资委、公司组织的业务培训,不断提高履职能力;

(八)如实向省国资委提供有关情况和资料,保证信息的客观性、完整性;

(九)接受省国资委监督;

(十)法律法规和公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。

第三十一条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外,还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

 

第三节  董事长

 

    第三十二条 董事长对公司改革发展负首要责任,享有董事的各项权利,承担董事的各项义务和责任。

第三十三条 董事长行使下列职权:

(一)及时向董事会传达中省关于企业改革发展的部署和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题;

(二)根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划,包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时,有权单独决定召开临时董事会会议;

(三)确定董事会议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,决定是否提交董事会讨论;

(四)召集并主持董事会会议,执行董事会工作规则的规定,使每位董事能够充分发表个人意见,在充分讨论的基础上进行表决;

(五)负责组织制订、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过;

(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;

(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决;

(八)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件;根据省国资委规定,代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当董事长签署的其他文件;代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;

(九)提出总法律顾问和董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决;

(十)负责起草董事会年度工作报告,提交董事会审议,代表董事会向省国资委报告年度工作;

(十一)按照省国资委有关要求,负责组织董事会向省国资委及时提供信息,并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性,检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现的问题及时要求整改,保证信息内容真实、准确、完整;

(十二)与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的意见,并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;

(十三)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会报告;

(十四)法律法规和董事会授予的其他职权。

第三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履行第三十三条规定的各项职权;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由省国资委从董事会成员中指定一名董事履行职权。

 

第四节  董事会会议

 

第三十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数,应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开2次定期会议。

第三十六条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需文件、信息及其他资料,应当在会议召开10日以前送达全体董事及其他列席人员。

第三十七条 有下列情形之一时,董事长应当自接到提议后10日内召集并主持董事会临时会议:

(一)三分之一以上董事提议;

(二)省国资委认为有必要;

(三)公司章程规定的其他情形。

第三十八条 除以上规定的情形和其他紧急事项外,召开董事会临时会议,会议通知和所需文件、信息及其他资料,应当在会议召开5日以前,送达全体董事及其他列席人员。

第三十九条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行,其中外部董事须有二分之一以上出席。董事会决议的表决,实行一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可以表示赞成、反对、弃权。表示反对、弃权的董事,必须说明具体理由并记载于会议记录。

【注释:其中外部董事须有二分之一以上出席,适用于2名以上外部董事的企业。】  

第四十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时,应当经全体董事过半数通过;通过特别决议时,应当经全体董事三分之二以上通过。

以下事项须经特别决议通过:

(一)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(二)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

(三)制订公司章程草案或修正案;

(四)法律、行政法规或省国资委规定的应通过特别决议通过的事项。

第四十一条 当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时,可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议所议议题,董事会应当采纳。

同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议题提出两次缓议之后,提出缓议的董事仍认为议题有问题的,可以在表决时投反对票,或者按照有关规定向省国资委报告。

第四十二条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会临时会议原则上采取现场会议形式;当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时,也可以采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议,但董事会决议特别决议事项和董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、发行债券方案、聘任或解聘公司高级管理人员时,不得采取通讯审议方式。

第四十三条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权,委托书中应载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。

第四十五条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构,为董事会提供专业咨询意见,费用由公司承担。

第四十六条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案,应当在对议案进行修改、完善后复议,复议的时间和方式由董事会会议决定。

第四十七条 董事会应当对会议所议事项作成会议记录,会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果(赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名)等内容,会议记录应完整准确反映会议议定的内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。

第四十八条 董事会秘书应按照董事会会议的内容和表决情况制作会议纪要和会议决议,在会议结束3日内送达出席会议董事。以通讯等其他方式召开会议的,应在会议结束7日内送达每位董事。董事应在会议决议上签字,若对会议决议有意见或异议,可不予签字,但应将其书面意见送交董事会。会议决议在参会董事签字后生效,若董事既不签字,又未同时做出书面说明的,视作完全同意会议决议的内容。

第四十九条 省国资委可派人列席公司董事会会议和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记(纪检监察组组长)可列席董事会会议和董事会专门委员会的会议。

第五十条 董事会可根据需要确定公司高级管理人员、相关业务部门负责人和邀请有关专家等有关人员列席,对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。

董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席并提出法律意见。

第五十一条 会议通知、表决票、会议记录、会议决议、授权委托书等会议有关资料、文件应当归档保管。

 

第五节  董事会秘书和董事会办事机构

 

第五十二条 公司设董事会秘书1名,董事会秘书应当具备相关专业知识和经验,应当具有足够的时间和精力履职,一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议,参加总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时,董事会秘书应当列席。

第五十三条 董事会秘书履行下列职责:

(一)协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设,组织公司治理研究,组织制订公司治理相关规章制度;

(二)组织公司治理制度体系的实施,管理相关事务;

(三)组织筹备董事会会议,准备董事会会议议案和材料;

(四)组织准备和递交需由董事会出具的文件;

(五)组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料;

(六)负责与董事的联络,负责组织向董事提供信息和材料的工作;

(七)协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度;

(八)跟进了解董事会决议的执行情况,并及时向董事长报告;

(九)负责董事会与省国资委的日常联络;

(十)董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权;

(十一)董事长交办的其他事项。

第五十四条 公司应当制定董事会秘书工作规则,规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容,经董事会批准后生效。

第五十五条 董事会设立独立的董事会办公室作为董事会的办事机构,配备专职人员,由董事会秘书领导。董事会办公室具体负责董事会及董事会专门委员会的日常工作,指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作。

 

第六章  经理层

 

第五十六条 公司设总经理1名,副总经理【人数】名,设总会计师1名,对董事会负责,向董事会报告工作,接受董事会的监督管理。

第五十七条 总经理对董事会负责,向董事会报告工作,董事会闭会期间向董事长报告工作。

第五十八条 总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)拟订公司的战略和发展规划、经营计划,并组织实施;

(三)拟订公司年度投资计划和投资方案,并组织实施;

(四)根据公司年度投资计划和投资方案,批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;

(五)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)拟订公司增加或减少注册资本的方案;

(八)拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案,批准一定金额以下的其他融资方案;

(九)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(十)拟订公司内部管理机构设置方案,子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销方案;

(十一)拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;

(十二)按照有关规定,提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员;

(十三)按照有关规定,聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(十四)拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案,经董事会批准后组织实施;

(十五)拟订公司的担保方案;

(十六)拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案,经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助;

(十七)拟订公司的收入分配方案、年金方案;

(十八)建立总经理办公会制度,召集和主持公司总经理办公会议;

(十九)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作;

(二十) 提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议;

(二十一)法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

【注释:公司应当根据自身情况,在章程中制订符合公司实际要求的总经理职权、标准和具体实施办法。】

第五十九条 经理层应制订总经理工作规则,经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第六十条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务,应当维护出资人和公司利益,认真履行职责,落实董事会决议和要求,完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

 

第七章 职工民主管理与劳动人事制度

    

第六十一条 公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度,维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第六十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第六十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规,执行国家有关政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和分配制度。

 

第八章 财务、会计和审计与法律顾问制度

 

第六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国家及我省相关部门的规定建立本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。

第六十五条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币,账目用中文书写。

第六十六条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家及我省有关国有资本收益管理规定执行。

第六十七条 公司应当在每一个会计年度终了后90日内,编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和省财政厅、省国资委等相关部门的规定编制。

公司年度财务报告应依法经会计师事务所审计,并经公司董事会审议通过,按要求报送省国资委。

第六十八条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十九条 公司除法定会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第七十条 公司内部审计部门根据省国资委的相关规定,对董事会负责,开展内部审计工作,对公司及其分支机构的生产经营管理活动进行审计监督。

公司内部审计部门接受董事会合规与审计委员会的指导和监督。

第七十一条 公司实行总法律顾问制度,设总法律顾问1名,发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进公司依法经营、合规管理。

 

第九章 合并、分立、解散和清算

   

第七十二条 公司的合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按照本章程规定的程序通过后,按权限报批。

第七十三条 公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)省国资委决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第七十四条 公司解散时,应依法成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报省国资委批准后依法向公司登记机关申请注销登记。

 

第十章 附 则

 

第七十五条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书等。

第七十六条 有下列情形之一的,公司应当及时修改章程:

(一)公司章程规定的事项与现行法律、行政法规相抵触;

(二)公司的实际情况发生变化,与公司章程记载不一致;

(三)省国资委决定修改章程。

公司章程的修改,应当报省国资委批准。涉及公司登记事项变更的,依法办理变更登记。

第七十七条 本章程所称“以上”含本数。

第七十八条 本章程未尽事宜,依照《公司法》及有关法律、行政法规和规章执行。

第七十九条 本章程经省国资委批准之日起生效。

第八十条 本章程由省国资委授权公司董事会负责解释。

第八十一条 本章程一式5份,省国资委持2份、报公司登记机关备案1份、公司留存2份。

【注释:国有独资公司监事会的设置,由省国资委根据《公司法》的修订情况进行确定。在《公司法》修订之前,暂不对国有独资公司现行公司章程中监事会有关内容进行修订。】

 

 

 

省属企业公司章程指引

(国有全资/国有控股公司)

 

第一章 总 则

 

第一条 为规范【公司名称】(以下简称公司)的组织和行为,坚持和加强党的全面领导,完善公司法人治理结构,建设中国特色现代企业制度,维护股东、公司、债权人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件,制定本章程。

    第二条 公司名称:

中文全称:【中文全称】

中文简称:【中文简称】

英文名称:【英文名称】

英文简称:【英文简称】

第三条 公司住所:【公司住所地址全称,邮政编码,公司网址。】

第四条 公司为有限责任公司,依法在市场监督管理机关注册登记,取得法人营业执照。

第五条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动,建立党的工作机构,配齐配强党务工作人员,保障党组织的工作经费。

第八条 公司坚持依法治企,努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第九条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

 

第二章 经营宗旨、范围和期限

 

第十条 公司经营宗旨:【宗旨内容】

第十一条 公司经营范围:【经营范围内容。最后应当注明“以市场监督管理机关核定的经营范围为准”。】

【注释:公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。】

第十二条 公司经营期限:【永久存续】

 

第三章 注册资本、公司股东及其出资情况

 

第十三条 公司的注册资本为人民币【注册资本数额】元。

第十四条 出资方式、出资额和出资时间:【序号、股东名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间】

第十五条 股东应按期、足额缴纳出资。股东以货币出资的,应按公司章程中规定的各自认缴的出资足额缴纳至公司指定账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

第十六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的名称、缴纳的出资额、出资方式和出资时间;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司法定代表人签字并加盖公司印章。

第十七条 公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的名称、住所及联系方式;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

【注释:股东约定分期出资的,应当合理约定出资期限,原则上各股东应当按照应当认缴出资的相同比例进行分期出资。股东未按约定出资的,应当在相应章节对未按约定出资股东的股东权利作出合理限制。股东未足额缴纳出资即转让股权的,应当在相应章节对出资义务履行责任作出约定。】 

 

第四章 股东的权利和义务

 

第十八条 股东享有以下权利:

(一)参加或委派代表参加股东会,按照其实缴出资比例行使表决权;

(二)有权了解公司经营状况和财务状况,依法获得公司的经营信息和财务信息等(包括但不限于股东会会议记录、公司财务报表等),公司有义务对股东的上述知情权提供必要的协助;

(三)对公司的经营活动进行监督,提出建议和质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让其对公司的出资;

(五)按照对公司的实缴出资份额获得红利和其他形式的利益分配,公司新增资本时,股东有优先权按照实缴的出资比例认缴出资;

(六)公司终止、解散、清算时,按其对公司的实缴出资比例参加剩余财产的分配;

(七)有关法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

【注释:按照权利义务对等原则,股东原则上按照实缴的出资比例行使股东权利,如股东另有约定的除外;股东有关约定内容,应当在公司章程中予以明确。】

第十九条 公司股东应当履行以下义务:

(一)遵守公司的章程,服从和执行股东会决议;

(二)按时足额缴纳所认缴的出资;

(三)以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任;(四)有关法律、行政法规和本章程规定的其他义务。

第二十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当征求其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让;经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第二十一条 股东依法转让其股权后,由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册,该受让第三人依《公司法》及本章程的有关规定享有权利并承担义务。

 

第五章 股东会

 

第二十二条 公司设股东会,由全体股东组成,行使以下职权:

(一)决定公司战略和发展规划;

(二)决定公司的经营方针和投资计划;

(三)组建公司董事会、监事会,选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,按照有关规定,对其进行考核,决定其薪酬;

(四)审议批准董事会的工作报告;

(五)审议批准监事会(不设监事会的公司的监事)的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对公司发行债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)制定或批准公司章程草案或修正案;

(十二)按照规定权限批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动事项及相应资产评估核准或备案;

(十三)按照规定权限对会计政策和会计估计变更方案等重大财务事项进行批准或备案;

(十四)决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所,对公司开展年度财务决算和对公司重大事项进行抽查检查;

(十五)审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项;

(十六)法律、行政法规或本章程规定的其他职权。

第二十三条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开1次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事会(不设监事会的公司监事)提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

第二十四条 召开股东会会议,定期会议应当于会议召开15日前(临时会议于会议召开5日前)将会议时间、地点、议程及所需表决的议案书面通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十五条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会(不设监事会的公司监事)召集和主持;监事会(不设监事会的公司监事)不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十六条 股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权,但股东另有约定或公司章程另有规定的除外。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

 

第六章 公司党委

 

第二十七条 根据《中国共产党章程》的规定,经上级党组织批准,设立中国共产党【公司名称】委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检查委员会(纪检监察组)。

【注释:企业纪检监察机构设置按照有关规定执行。】

第二十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生,每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第二十九条 公司党委领导班子成员为【人数】人,设党委书记1人,党委副书记2人或者1人,设纪委书记1人。

第三十条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定公司重大事项,主要职责是:

(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实;

(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;

(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;

(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改革发展;

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第三十一条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:

(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措;

(二)公司发展战略、中长期发展规划,重要改革方案;

(三)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题;

  (四)公司组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改;

  (五)涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项;

  (六)其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第三十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任,党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记,专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

 

第七章 董事会

 

第一节 董事会组成和职权

 

第三十三条 公司设董事会,对股东会负责。董事会由【人数】名董事组成,其中包括职工董事。董事会设董事长1名,可视需要设副董事长【1-2】名,由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由职工大会(职工代表大会)选举产生。

第三十四条 董事由各股东按照持股比例推荐人选,经股东会选举产生。外部董事人选由省国资委商其他股东推荐,由股东会选举或更换。

【注释:外部董事,是指由非公司员工的外部人员担任的董事,不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务,不负责执行层的事务。】

第三十五条 董事每届任期3年,原则上任期届次与董事会届次保持一致,除另有规定外,任期届满,经选举可以连任。

董事任期届满未及时改选,或董事在任期内离职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第三十六条 董事会设立战略规划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规与审计委员会,其中战略规划委员会、提名委员会主任由董事长担任,薪酬与考核委员会、合规与审计委员会主任由外部董事担任(公司可根据实际工作需要设立其他专门委员会)。

专门委员会是董事会的专门工作机构,为董事会决策提供咨询和建议,对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则,具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容,经董事会批准后实施。

第三十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,执行股东会的决议,向股东会报告工作;

(二)制订公司的战略和发展规划;

(三)制订公司的投资计划,决定投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本的方案;

(七)制订发行公司债券的方案;

(八)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(九)制订公司章程草案或修正案;

(十)制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)决定公司内部管理机构的设置,决定子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销;

(十三)根据有关规定和程序,决定聘任或者解聘公司总经理,根据总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等有关高级管理人员,根据董事长提名聘任或解聘总法律顾问和董事会秘书。按照有关规定,决定上述高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项;

(十四)制订公司内部重大收入分配方案,包括公司工资总额预算与清算方案等(省国资委另有规定的,从其规定);批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;  

(十五)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系,制订公司重大会计政策和会计估计变更方案,指导、检查和评估公司内部审计工作,决定公司内部审计机构的负责人,建立审计部门向董事会负责的机制,董事会依法审议批准年度审计计划和重要审计报告,对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;

(十六)听取总经理工作报告,检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制;

(十七)批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或赞助,具体金额标准由董事会决定;

(十八)按照有关规定,决定公司的担保事项;

(十九)制订董事会工作报告;

(二十)法律、行政法规、本章程规定和股东会授权行使的其他职权。

【注释:对所投资企业股东权利所涉及的事项,结合企业决策实际专款列举。】

第三十八条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制,并制订董事会议事规则。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟订,经股东会批准后实行。

第三十九条 董事会应当建立与监事会(不设监事会的公司的监事)联系的工作机制,对监事会(不设监事会的公司的监事)要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。

第四十条 董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使,但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

第四十一条 董事会应当制定授权行使规则,明确授权决策事项的决策责任。

 

第二节 董事的权利和义务

 

第四十二条 董事在公司任职期间享有下列权利:

(一) 获得履行董事职责所需的公司信息;

(二) 出席董事会会议,充分发表意见,对表决事项行使表决权;

(三) 对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求;

(四) 提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议;

(五) 出席所任职的专门委员会的会议并发表意见;

(六) 根据董事会或者董事长的委托,检查董事会决议执行情况,并要求公司有关部门和人员予以配合;

(七) 根据履行职责的需要,开展工作调研,向公司有关人员了解情况;

(八) 按照有关规定领取报酬;

(九) 按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇;

(十) 必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会(不设监事会的公司的监事)反映和征询有关情况和意见;

(十一)法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第四十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实和勤勉义务:

(一)忠实履行职责,积极维护股东和公司的合法权益,不得超越职权或违反程序决定公司重大事项,不得有其他侵害国有资产出资人权益的行为;

(二)遵守法律、行政法规以及公司章程,执行董事会决议,保守秘密;

(三)遵守廉洁从业规定,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产,不得擅自以公司财产为他人提供担保;

(四)遵守诚信原则,不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益,不得违规接受报酬、补贴、福利待遇和馈赠;

(五)出席董事会会议、所任职专门委员会会议,参加董事会的其他活动,及时了解掌握充分的信息,在深入研究、分析的基础上,独立审慎地表决或发表意见;

(六)关注公司事务,对发现的重大决策风险和生产经营重大问题,特别是可能产生重大损失或重大经营危机的情况,及时向董事会提出警示并向省国资委报告,必要时提供专项报告;

(七)自觉学习有关知识,积极参加省国资委、公司组织的业务培训,不断提高履职能力;

(八)如实向股东会提供有关情况和资料,保证信息的客观性、完整性;

(九)接受股东会的监督;

(十)法律法规和公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。

第四十四条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外,还应履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

 

第三节 董事长

 

第四十五条 董事长对公司改革发展负首要责任,享有董事的各项权利,承担董事的各项义务和责任。

第四十六条 董事长行使下列职权:

(一)及时向董事会传达中省关于企业改革发展的部署和有关部门的要求,通报有关监督检查中指出企业存在的问题;

(二)根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划,包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时,有权单独决定召开临时董事会会议;

(三)确定董事会议题,对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核,决定是否提交董事会讨论;

(四)召集并主持董事会会议,执行董事会工作规则的规定,使每位董事能够充分发表个人意见,在充分讨论的基础上进行表决;

(五)负责组织制订、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过;

(六)及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告;

(七)组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本金的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决;

(八)根据董事会决议,负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件;根据股东会规定,代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当董事长签署的其他文件;代表公司对外签署有法律约束力的重要文件;

(九)提出总法律顾问和董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决;

(十)负责起草董事会年度工作报告,提交董事会审议,代表董事会向股东会报告年度工作;

(十一)按照股东会有关要求,负责组织董事会向股东会、监事会(不设监事会的公司的监事)及时提供信息,并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性,检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现的问题及时要求整改,保证信息内容真实、准确、完整;

(十二)与外部董事进行会议之外的沟通,听取外部董事的意见,并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;

(十三)在发生不可抗力或重大危急情形,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向董事会报告;

(十四)法律法规和董事会授予的其他职权。

第四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长代为履行第四十六条规定的各项职权;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

 

第四节 董事会会议

 

第四十八条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数,应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开2次定期会议。

第四十九条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需文件、信息及其他资料,应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。

第五十条 有下列情形之一时,董事长应当自接到提议后10日内,召集并主持召开董事会临时会议:

(一)三分之一以上董事提议;

(二)监事会(不设监事会的公司的监事)提议;

(三)股东会认为有必要;

(四)公司章程规定的其他情形。

第五十一条 除以上规定的情形和其他紧急事项外,召开董事会临时会议,会议通知和所需文件、信息及其他资料,应当在会议召开5日以前,送达全体董事、监事及其他列席人员。

第五十二条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行,其中外部董事须有二分之一以上出席,董事会决议的表决,实行一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可以表示赞成、反对、弃权。表示反对、弃权的董事,必须说明具体理由并记载于会议记录。

【注释:其中外部董事须有二分之一以上出席,适用于2名以上外部董事的企业。】    

第五十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时,应当经全体董事过半数通过;通过特别决议时,应当经全体董事三分之二以上通过。

以下事项须经特别决议通过:

(一)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(二)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;

(三)制订公司章程草案或修正案;

(四)法律、行政法规或股东会规定的应通过特别决议通过的事项。

第五十四条 当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时,可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议所议议题,董事会应当采纳。

同一议题提出缓议的次数不得超过两次。同一议题提出两次缓议之后,提出缓议的董事仍认为议题有问题的,可以在表决时投反对票,或者按照有关规定向省国资委报告。

第五十五条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会临时会议原则上采取现场会议形式,当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时,也可以采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议,但董事会决议特别决议事项和董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、发行债券方案、聘任或解聘公司高级管理人员时,不得采取通讯审议方式。

第五十六条 董事与董事会决议事项所涉及的相关主体有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

第五十七条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权,委托书中应载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。

第五十八条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构,为董事会提供专业咨询意见,费用由公司承担。

第五十九条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的应当在对议案进行修改、完善后复议,复议的时间和方式由董事会会议决定。

第六十条 董事会应当对会议所议事项作成会议记录,会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果(赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名)等内容,会议记录应完整准确反映会议议定的内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。

第六十一条 董事会秘书应按照董事会会议的内容和表决情况制作会议纪要和会议决议,在会议结束3日内送达出席会议董事,以通讯等其他方式召开会议的,应在会议结束7日内送达每位董事。董事应在会议决议上签字,若对会议决议有意见或异议,可不予签字,但应将其书面意见送交董事会。会议决议在参会董事签字后生效,若董事既不签字,又未同时做出书面说明的,视作完全同意会议决议的内容。

第六十二条 省国资委可派人列席公司董事会会议和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记(纪检监察组组长)可列席董事会会议和董事会专门委员会的会议。

第六十三条 董事会可根据需要确定公司高级管理人员、相关业务部门负责人和邀请有关专家等有关人员列席,对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议的人员没有表决权。

董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席并提出法律意见。

第六十四条 会议通知、表决票、会议记录、会议决议、授权委托书等会议有关资料、文件应当归档保管。

 

第五节  董事会秘书和董事会办事机构

 

第六十五条 公司设董事会秘书1名,董事会秘书应当具备相关专业知识和经验,应当具有足够的时间和精力履职,一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议,参加总经理办公会等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时,董事会秘书应当列席。

第六十六条 董事会秘书履行下列职责:

(一)协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治理机制建设,组织公司治理研究,组织制订公司治理相关规章制度;

(二)组织公司治理制度体系的实施,管理相关事务;

(三)组织筹备董事会会议,准备董事会会议议案和材料;

(四)组织准备和递交需由董事会出具的文件;

(五)组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料;

(六)负责与董事的联络,负责组织向董事提供信息和材料的工作;

(七)协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度;

(八)跟进了解董事会决议的执行情况,并及时向董事长汇报;

(九)负责董事会与股东、监事会(不设监事会的监事)的日常联络;

(十)董事会授权行使和法律、行政法规和公司章程规定的其他职权;

(十一)董事长交办的其他事项。

第六十七条 公司应当制定董事会秘书工作规则,规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容,经董事会批准后生效。

第六十八条 董事会设立独立的董事会办公室作为董事会的办事机构,配备专职人员,由董事会秘书领导。董事会办公室具体负责董事会及董事会专门委员会的日常工作,指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作。

 

第八章 经理层

 

第六十九条 公司设总经理1名,副总经理【人数】名,设总会计师1名,对董事会负责,向董事会报告工作,接受董事会的监督管理和监事会(不设监事会的公司的监事)的监督。

第七十条 总经理对董事会负责,向董事会报告工作,董事会闭会期间向董事长报告工作。

第七十一条 总经理行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

(二)拟订公司的战略和发展规划、经营计划,并组织实施;

(三)拟订公司年度投资计划和投资方案,并组织实施;

(四)根据公司年度投资计划和投资方案,批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;

(五)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)拟订公司增加或减少注册资本的方案;

(八)拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案,批准一定金额以下的其他融资方案;

(九)拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(十)拟订公司内部管理机构设置方案,子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销方案;

(十一)拟订公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;

(十二)按照有关规定,提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员;

(十三)按照有关规定,聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(十四)拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案,经董事会批准后组织实施;

(十五)拟订公司的担保方案;

(十六)拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案,经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助;

(十七)拟订公司的收入分配方案、年金方案;

(十八)建立总经理办公会制度,召集和主持公司总经理办公会议;

(十九)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作;

(二十)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议;

(二十一)法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

【注释:公司应当根据自身情况,在章程中制订符合公司实际要求的总经理职权、标准和具体实施办法。】

第七十二条 经理层应制订总经理工作规则,经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第七十三条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务,应当维护股东和公司利益,认真履行职责,落实董事会决议和要求,完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

 

第九章 监事会

   

第七十四条 公司设监事会,成员不得少于3人;股东人数较少或者规模较小的,可以不设监事会,设1至2名监事,由股东委派。

监事会应当包括股东代表和职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一,由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主     席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事的任期每届3年。任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第七十五条 监事会(不设监事会的公司的监事)行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会(不设监事会的公司的监事)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第七十六条 监事会每年度至少召开1次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七十七条 监事会应当制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策,经股东会批准后执行。

 

第十章 职工民主管理与劳动人事制度

    

第七十八条 公司依照法律规定,健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见,涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度,维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第七十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第八十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规,执行国家有关政策,保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策,根据生产经营需要,制定劳动、人事和分配制度。

 

第十一章 财务、会计和审计与法律顾问制度

 

第八十一条 公司应当依照法律、行政法规和国家及我省相关部门的规定建立本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。

第八十二条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币,账目用中文书写。

第八十三条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家及我省有关国有资本收益管理规定执行。

第八十四条 公司应当在每一个会计年度终了后90日内,编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和省财政厅、省国资委等相关部门的规定编制。

公司年度财务报告应依法经会计师事务所审计,并经公司董事会审议通过,按要求报送省国资委。

第八十五条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第八十六条 公司除法定会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

第八十七条 公司内部审计部门对董事会负责,对公司及其分支机构的生产经营管理活动进行审计监督。

公司内部审计部门接受董事会合规与审计委员会的指导和监督。

第八十八条 公司实行总法律顾问制度,设总法律顾问1名,发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用,推进公司依法经营、合规管理。

 

第十二章 合并、分立、解散和清算

   

第八十九条 公司的合并、分立应当由公司董事会提出方案,按照本章程规定的程序通过后,按权限报批。

第九十条 公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第九十一条 公司解散时,应依法成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会批准后依法向公司登记机关申请注销登记。

 

第十三章 附 则

 

第九十二条 本章程所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书等。

第九十三条 有下列情形之一的,公司应当及时修改章程:

(一)公司章程规定的事项与现行法律、行政法规相抵触;

(二)公司的实际情况发生变化,与公司章程记载不一致;

(三)股东会决定修改章程。

公司章程的修改,应当报股东会批准。涉及公司登记事项变更的,依法办理变更登记。

第九十四条 本章程所称“以上”含本数。

第九十五条 本章程未尽事宜,依照《公司法》及有关法律、行政法规和规章执行。

第九十六条 本章程经股东会审议通过之日起生效。

第九十七条 本章程由公司股东会授权董事会负责解释。

第九十八条 本章程一式【数量】份,股东各持2份、报公司登记机关备案1份、公司留存2份。

】【打印】【关闭窗口
点击关闭